第三者事業承継におけるセカンド・オピニオン

事業承継問題が社会問題化している中、M&Aを活用した第三者への事業承継が活発化しています。経営者にとって、事業承継を行うことは、相当な覚悟を伴うとともに、通常は何度も経験するものではなく、初めての経験であることが多数です。

親族内であってもそれなりの心理的な負担はありますが、第三者への事業承継となると、不安はつきものであり、現在検討している方向性、手続きが本当に適切なのかという気持ちになることもあり得ます。

第三者事業承継におけるセカンド・オピニオンの必要性

そこで、頭の隅に置いておきたいのが、セカンド・オピニオンです。医療業界では、かかりつけ医や主治医以外の医師に意見を聞くことが比較的以前から行われており、また弁護士についても利用する場合もあります。

これらの専門家がかかわる領域においては、高度な専門知識と経験が必要とされることから、複数の視点からの客観的な意見は、安心と成功のために検討の余地があります。

第三者への事業承継においては、士業等専門家については法令において資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされている(各専門家団体における懲戒処分等による制裁も存在する。)ものの、M&A専門業者については、許可制・免許制等は採用されていない、という背景もあり、不安を覚えた場合には、検討してもよい側面があります。

中小企業庁も、2020年3月に発表した「中小M&Aガイドライン -第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」で、仲介・FA契約及び業務内容に関するセカンド・オピニオンを推奨しています。

セカンド・オピニオンの活用

とはいっても、第三者への事業承継といった大きな問題については、信頼関係の構築が一番重要になるので、既に委託している先があるのであれば、まずはその委託先に対して、不安に思うことを積極的に質問し、返答を促し、その内容が自らの希望や客観的状況に合致しているかを確認すること、冷静に考えることが必要です。

そのうえで、主に、回答がない、適切と思われる回答がなされないなどの事情がある場合に、セカンド・オピニオンの活用を検討することになるかと思います。

例えば、悩みが出そうな項目としては、以下のような点が考えられます。

  • 譲渡先候補を選出について
  • 事業承継の進行の仕方について
  • 事業価値。譲渡金額の考え方について
  • 株式譲渡、会社分割等によるM&Aのスキームについて
  • デューデリジェンス、会計、税務、法務について
  • 事業承継後の、経営者や事業の扱い

第三者への事業承継の手続きでお困りの方へ

なお、セカンド・オピニオンは、現在の客観的な状況からして、どのような判断、進め方が客観的に想定されるかの意見を聞くもので、現在の担当先の批判等をする場面ではありません。

感情的になる場合があることも理解はできますが、その姿勢は客観的に適切な判断や理解と離れた行動につながりかねないので、注意が必要です。

当事務所では、従来の経験を踏まえ、第三者への事業承継に関する、現在の案件の状況からして、客観的に適切な方向性がどのようなものかを検討させていただきます。

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    ③国の機関もしくは地方公共団体またはその委託を受けた者が法令の定める事務を遂行することに対して協力する必要がある場合であって,本人の同意を得ることにより当該事務の遂行に支障を及ぼすおそれがあるとき
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    ③個人情報を特定の者との間で共同して利用する場合であって,その旨並びに共同して利用される個人情報の項目,共同して利用する者の範囲,利用する者の利用目的および当該個人情報の管理について責任を有する者の氏名または名称について,あらかじめ本人に通知し,または本人が容易に知り得る状態に置いた場合。

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    当事務所は,個人情報を第三者に委託して利用する場合は,当該第三者における安全管理措置の状況等に照らし,委託を行うことの適切性を検討すると共に,当該第三者との間で秘密保持契約を締結した上で提供するなどし,委託先への適切な監督をします。

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    2 当事務所は,利用者から前項の請求を受けてその請求に応じる必要があると判断した場合には,遅滞なく,当該個人情報の訂正等を行うものとします。
    3 当事務所は,前項の規定に基づき訂正等を行った場合,または個人情報保護法その他の法令により当事務所がこれらの義務を負わない場合、正当な理由なく同内容の請求が何度も繰り返される場合、又は過度な技術的作業を要する場合など正当な理由に基づき訂正等を行わない旨の決定をしたときは遅滞なく,これを利用者に通知します。

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