丸山よろしくお願いいたします。
丸山社内、親族で後継者がいない事業者が多いこと、社会情勢の変調などにより、厳しい中小企業が多く内部での承継が難しいなどの一方、国力の基礎となる中小企業の事業継続を図るべく、国が、様々な補助金、プラットフォーム、ガイドラインを制定してきたことで、民間でも、一般的な手法としての認知が広がってきたことの現れだと思います。
丸山自力で取り掛かることはなかなか困難なので、まず第一に専門家、アドバイザーの選定、相談というところからかと思います。対応する専門家等を選定した後、第二に事業評価、売却条件の検討を、資料等を検討しつつ行います。第三に、承継先候補者の探索、選定を行い、納得、信頼できそうな先があれば、第四に売却先の決定、基本合意書の作成へ進みます。
そして、第五に承継先によるデューデリジェンスにより問題点を洗い出し、なお契約に進むとなれば、第六に最終契約の締結を経て、次に実際に事業を承継する手続きとなるクロージングを行います。その後、事業の統合が必要な場合は、様々なシステム、社内の条件、環境を整えるPMI（ポストマージャ―インテグレーション）を進めることになります。
丸山頭の整理としては、まず自社の強みや弱み、コアとなる事業の説明、業界の環境等を整理しておくことかと思います。
そのうえで、決算書、資金繰り表、借り入れの状況などの財務資料、会社の組織図、従業員の年齢、賃金、役割が分かるものとして人事資料、得意先、外注先別の収支、店舗別、事業別の収支などの営業資料、株主や重要な契約に関する法的な資料といったところが考えられます。少なくとも直近２年分の財務資料はあったほうがよいです。
丸山まずは、普段付き合いのある顧問税理士、顧問弁護士あるいはそこからの紹介先等が考えられます。話しやすい一方、第三者への事業承継に詳しくない場合もあります。
また、専門的に取り組んでいる、公的な事業引継ぎセンターや、民間のM&A業者も考えられますが、事業承継という重大な手続きを見知らぬ第三者に依頼することについて、信頼関係構築の上で課題があります。
さらに、取引金融機関との関係が良好である場合には、相談してみるということもあるかもしれませんが、利害関係先ではあるので、一定の注意が必要です。
丸山デューデリジェンスの期間がどのくらい必要かにもよる一方、事業環境等により取引の旬となるタイミングもあります。ただ、少なくとも半年から１年くらいはかかる、という前提で理解しておいたほうが良いかと思います。もちろん３か月くらいで着地する場合もあります。
丸山焦って進めても価格に影響することもありますし、やはり最低１年くらいの余裕を見て考えておくのが良いのではないかと思います。
丸山基本的には、検討段階では、情報はクローズドに扱います。役員数や属性にもよりますが、役員の中でも情報共有に制約をかける場合もあります。
デューデリジェンスの過程で、特定の従業員にインタビューが設定される場合もありますし、必要な資料を担当者に出してもらう場合もありますが、その際も違った目的を説明するなどして、正確な目的を開示しないことが一般です。
丸山もちろん承継先との相談が必要ですし、早く開示したほうが事業継続の安定に寄与する場合もありますが、早くても基本合意書作成、やはり最終契約締結時、ということが多いのではないかと思います。
丸山余り早すぎてもさまざまな問題が生じる一方、取引先との契約上、第三者への事業承継が解除事由となるチェンジオブコントロール条項がある場合もありますし、何より関係者との信頼関係を維持する必要もあるので、承継先とも相談の上、早くても基本合意書締結後の段階、秘密性を重視するのであれば、最終契約締結後の段階ということになるかと思います。
丸山また、代表者が金融債務に連帯保証をしており、その処理が必要となるような場合も多いので、承継先とも相談の上、金融機関に対しては、概括的な情報は、より早い段階から共有を図っていくこともあるかと思います。
なお承継先が上場企業で一定の規模を超えるような場合は、基本合意書締結の段階でＩＲ等がなされることもありますので、ご留意ください。
丸山基本的には、企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローや、営業利益、バランスシートの資産状況を基礎にした算定を行いますので、よりよい評価を受けるためには、その内容を実態に即してよくすることが必要です。
これが、現経営者が後継者により良い状態で事業を引き継いでもらうための経営改善であり、「磨き上げ」と言われるものです。
丸山例えば、本業の競争力強化、社内の組織の整備、不要な資産・滞留在庫の処分、財務状況の把握や外部への開示等の取組などです。
ただ、業績が悪化し資金繰りが厳しく、事業再生に向けた検討が必要な場合は、その余裕はないと思います。
丸山デューデリジェンスは、企業の内部について調査する手続きのことで、事業面、財務面、税務面、法務面などの切り口で、情報を収集し、内容を精査し、買収に適した企業か、また譲渡価格に影響を与える事象があるかを確認するものです。
切り口として重要なものは事業デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、人事デューデリジェンス、法務デューデリジェンスです。
丸山対象企業・事業のビジネスモデルやSWOT（強み・弱み・機会・脅威）、市場・競合・収益性・事業計画などを分析するものです。
必要な項目は、財務・経営管理の資料、競合との差別化要因、仕入先、顧客との取引状況、製品・サービスの特徴、市場全体の位置づけ、成長性などです。これにより、将来の収益の見通しが立つ事業なのかを検討します。
続けて他のデューデリジェンスについても説明しましょうか。まず財務デューデリジェンスは、BS、PL、CFといった過去の財務資料、総勘定元帳、事業計画書、役会の資料等を確認することで、資産の内容、収益力があるかどうか、簿外債務の有無、キャッシュフローの状況、買収後に生じる財務上のリスクなどを把握することを目的とします。
中小企業の場合、粉飾や不適切な経理、経営陣への資金流出等、不都合が多数見受けられることから、注意が必要です。
税務デューデリジェンスは、税務に関するリスクを調査するものです。主に、過去の税務申告書や納税状況を調べます。内容によって、買収額に影響を与えることがあります。また、実態を踏まえたうえで、スキーム全体の税務戦略を考える必要もあります。
人事デューデリジェンスは、人事関係全般を調査します。事業運営は良い人材をどれだけ確保できるかに関わります。事業を統合し、人材の流出を避けるには、統合先との待遇・ポスト・評価制度などの人事制度の差を把握することも重要です。そのため、人事制度、労使関係、人件費、キーパーソンとなる人物の把握などを行います。
なお、重大な簿外債務リスクとなる時間外手当等の未払いがあるかどうかを、法務とともに行うこともあります。
そして法務デューデリジェンスは、契約ないし法律上予想されるリスクを調査します。株主の推移、総会、役会などの実施状況、会社法上の手続きの履行状況、重要な契約の内容、許認可の状況、過去のM&Aの実施状況、訴訟の状況などを把握します。
丸山その他にも、IT、環境、知的財産、不動産、人権などの切り口からもデューデリジェンスを実行する場合がありますよ。
以前は、会社の会議室などに資料を集めたデータルームを用意するなどしていましたが、現在は、開示が求められた必要な資料をデータ化して送るかダウンロードしてもらうことが多いと思います。
丸山デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終契約書に織り込まれるのが表明保証条項、すなわちデューデリジェンス等の過程で相手方に開示した内容や資料について、虚偽がないことを相手方に表明するものです。
丸山はい。承継先は、デューデリジェンスを行うことで、把握できた事業内容に関するあらゆる面に関するリスクを踏まえて、譲渡価格を検討し、譲渡側との交渉を行います。表明保証違反が軽微な場合には責任追及をするだけ迂遠な場合もあります。一方で、デューデリジェンス不足の場合は、承継側がそのリスクを負うべきですし、譲渡側が不誠実な情報開示をする場合には、譲渡側がそのリスクを負うべきとなります。
そのリスク分担を図るための一つの条項が表明保証条項です。
具体的な対象項目として例を挙げると、
- 売主が対象会社の株式の所有者であること
- 売主が反社会的勢力と関係がないこと
- デューデリジェンスの際に開示された財務情報や事業内容に虚偽がないこと
- 開示していない偶発債務が存在しないこと
- 重要な契約が解除される可能性がないこと
- 知的財産権の侵害がないこと
- 対象会社が、買主が把握していない訴訟を提起されていないこと
などです。
丸山弁護士として、一番関わる局面が多いのは、デューデリジェンスと契約書作成の局面です。得られた情報を交渉状況を踏まえて、どう条項に落とし込むかというところです。また、会社の状況や事業内容を踏まえ、どのようなスキームで実施すべきかを法的な観点から考慮するという局面もあります。
丸山中小企業診断士の得意分野は、その企業の事業性を把握することです。
丸山例えば、さきほども述べましたが、事業のビジネスモデルやSWOT分析、市場分析、競合との差別化要因、仕入先、顧客との取引状況、製品・サービスの特徴の把握などです。
その観点で、ご相談のあった対象事業を見て、場合によっては、付き合いがあり関連性のある会社等に承継可能性の有無を打診したりすることもあります。
丸山第三者へ事業を承継する、ということは、ほとんどの場合、初めての経験になるかと思います。そのため、やはり、それなりの経験を有している専門家に相談、依頼したうえで進めることが、最終的な決断の際の迷いを取り払うには必要かと思います。
丸山ありがとうございました。
