円滑に事業承継をするための民法対策

円滑に事業承継をするための民法対策

息子が後継者の場合、息子を社長にし、顧客の引き継ぎや、基礎的な経営知識を身につけさせることも重要ですが、これだけでは円滑に事業承継ができる訳ではありません。

 

特に問題となるのは、自社株式や事業用資産の引き継ぎです。話を簡単にするため株式に絞って話を進めます。
株式は後継者に集中させることが重要です。特別決議が可能な発行済株式数の3分の2以上を後継者が持たなければ、経営の安定など望むべくもないでしょう。

 

従って、生前贈与や遺言によって、後継者に株を集中させることが必要になります。しかし、仮に後継者にすべて株式を遺贈または贈与できたとしても、相続が発生した場合、民法の遺留分が問題になってきます。

 

民法の遺留分は、遺言や贈与により親族又は親族外の一部の人に過大な財産を遺贈又は贈与させると本来の相続人にとって不公平なことになりますので、遺産や相続前1年以内の贈与、特別受益について、親族の相続分を主張できるというものです。この考え方は、戦前の家督相続制度を否定したものです。ちなみに、先代経営者の介護などを行った相続人は本来、多くの遺産を貰えるはずですし、逆に勘当同然の相続人は遺産を貰えなくても当然ではありますが、法律的な公平のもとでは、このようなことは考慮されません。

 

さて、話をもとに戻しますと、例えば、被相続人に配偶者と子供A(後継者)と子供Bがいた場合、被相続人が遺言により任意に処分できるのは財産の2分の1となり、配偶者4分の1、子供はそれぞれ8分の1を遺留分として主張できるようになります。

 

先代経営者の相続開始の2年前に、8000万円分の株式が後継者に生前贈与された場合をみてみましょう。
後継者に自社株式がすべて生前贈与された場合、それが何年前になされたものであっても特別受益として、相続財産にに算入されます。

 

従って、他に財産がないと仮定すると、相続財産は8000万円となり、法定相続分は、配偶者:4000万円、子供A:2000万円、子供B:2000万円となります。

 

実際の状況として、配偶者:0円、子供A:8000万円、子供B:0円という状況になってますが、遺留分に関する民法の特例として、配偶者と子供Bは、法定相続分のそれぞれ2分の1ずつ、配偶者:2000万円、子供B:1000万円の遺留分を持つことになります。

 

この遺留分を子供Aから得ようとするのが、「遺留分減殺請求」です。従って、最終的には、子供A:5000万円、配偶者:2000万円、子供B:1000万円という配分となります。

 

こうなった場合、株式の議決権はどうなるでしょうか、単純にこの金額の割合で株式が割り当てられるとすると、後継者である子供Aは、3分の2である5334万円分の株を持っていませんから、自身の議決権数だけでは、特別決議を行うことができなくなります。つまり、会社の行く末にかかる重要決議が後継者の一存でできなくなるということです

 

このような問題を避け、後継者に株式を集中しやすくするのが、経営承継円滑化法の民法特例の活用です。この特例によれば、経営者から後継者に生前贈与された自己株式について、遺留分算定基礎財産から除外することができるのです。

 

相続人全員の合意が必要となるものの、後継者が単独で経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可を得ることができます。

 

この制度を活用することで、後継者に株式を集中させ、円滑な経営承継が可能となるのです。