株式の相続には注意が必要

株式の相続には注意が必要

株式の相続における注意点

先代経営者が遺言を残さないまま死亡し、後継者を含む相続人が自社(非上場)の株式を相続した場合、株式はどのように扱われるでしょうか。

 

法定相続分で素直に分割されると思ったら大間違いです。

 

相続された株式は、準共有状態となり、遺産分割協議を行い、株式がどの相続人に帰属するのかを決定しなくてはならないのです。

 

この遺産分割協議がうまくまとまらなかった場合に、準共有状態が続くのが問題なのです。

 

準共有状態で起こる問題点

準共有状態の状態で、株主の決議が必要になった場合にどうなるのでしょうか。

 

この場合、議決権を行使するには、会社法106条に則り、相続人のなかから行使者を1人指定して会社に通知する必要があります。

 

行使者を指定する場合は、判例により「共有に属する株式についての議決権の行使は、株式の管理に関する行為として、民法252条本文により、各共有者の持分の価格に従い、その過半数で決せられるもの」とされており、各相続人の法定相続分から過半数を得た相続人が行使者となります。

 

この場合でも、相続人間の意見の食い違いが、議決権の行使の行方に影響を及ぼすことには変わりありません。従って、このような準共有状態で出来るだけ避けることが賢明です。

 

準共有状態を避けるための対策

対策としては、遺言を残すことが考えられます。しかし、それでも遺留分を主張することができることから、準共有状態にならないとは言い切れません。

 

この場合は、「会社が当該権利行使に同意した場合を例外とする」という会社法106条のただし書きから、準共有者単独で法定相続分を持ち分として議決権を行使できるなどの規定を定款で定めておく等の予防策が考えられ、準共有者の話し合いという無駄な時間を省くことができるようになるように思われますが、この方法を否定するような判例があるため、注意が必要です。

 

いずれにせよ、公正証書遺言をしっかり用意する、相続開始前3年前以前から生前贈与を活用する、事業承継円滑化法による遺留分に関する特例を活用する、株式が分散した場合に備えて種類株式を導入し、譲渡制限株式とすることにより、会社が売渡請求権を持つようにするなどの対策は必要となるでしょう。