事業承継におけるDESの活用について

事業承継におけるDESの活用について

本コラムでは事業承継の場面におけるDES(Debt equity swap)について考えてみます。

 

先代経営者が会社のオーナーの場合、資産の承継にあたっては、株式や事業用不動産に加えて役員借入金を考慮に入れなければいけません。

 

役員借入金は、経営者による会社への貸付債権ですから、当然に相続の対象となります。相続が発生した場合、問題となるケースとしては、相続人から貸付金を返還するように請求される場合や金融機関の融資のスタンスに影響を及ぼす場合です。

 

相続人が後継者であればよいのですが、後継者以外に相続された場合は、役員借入金は無利子である場合も多いため、利子を支払うように要求されたり、返還するように請求されることがあります。

 

また、金融機関は役員借入金を資本とみなして融資判断しますので、後継者以外へ相続されたとなると、融資のスタンスに悪影響を及ぼしかねません。

 

このようなことが起きないようにするためには、まず先代経営者が生きているうちに全て償還することが考えられます。

 

ただし、額が大きい場合は、会社の資金繰りに影響を与えることも考えられますし、上記のように融資スタンスへの影響も考えられますので、別の手段としてDESが出てきます。

 

DESはその名の通り、負債と株主資本を置き換えるもので、役員借入金を資本に組み入れます。これは、金銭債権の現物出資という形を取ります。結果的に、先代経営者は出資した分の株式を新たに手に入れることになります。

 

この際、気をつけなくてはならないのは、債務免除益が発生する可能性です。もともと、役員借入金があるということは、会社の業績が悪化して欠損金が発生し、穴埋めのために経営者個人が持ち出しをしている状態とも言えますから、債務超過が発生している可能性もあり、その際は債務免除益が発生し、課税所得となることもあり得ます。

 

計算方法は、まずBSを時価評価し、資産と負債の割合を決定します。これは弁済率と呼ばれます。この弁済率と債権額を掛けあわせると債権の時価額が算出できます。そして、債務(役員借入金)の帳簿価格とこの時価額の差が債務免除益となります。従って、債務超過の場合は債務免除益が発生するのです。

 

このような課税を避けるために擬似DESという手法も使われます。この方法は、金銭債権を現物出資するのではなく、まずは先代経営者が金銭を払い込んで増資を行います。そして、先代経営者に株式を発行し、払い込まれたお金を役員借入金の償還に使います。結果的には、DESと同じ効果が得られますが、債務を免除した訳ではありませんから、債務免除益は発生せず、課税されることがないと言われています。ただし、合理的な再建計画がない場合は、出資が寄付金とみなされ受贈益が発生し、課税される可能性もありますので注意が必要です。